Budimex.pl
PL    

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Budimeksu SA w 2012 r.

Data aktualności: 26 marca 2013

                                            
SPRAWOZDANIE

 

  • z wyników oceny sprawozdania z działalności Spółki w 2012 r. wraz ze sprawozdaniem finansowym, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym, a także wniosków Zarządu dotyczących pokrycia straty z lat ubiegłych i podziału zysku za rok 2012,
  • z oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki (zgodnie
  • z zasadą 1 pkt 1 Działu III zasad ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”),
    dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (ZWZ) Budimex S.A. w 2013 roku.

 

Na podstawie art. 382 § 3 i 4 Kodeksu spółek Handlowych oraz zgodnie
z § 11 ust. 1 pkt e) Regulaminu Rady Nadzorczej Budimex SA, Rada, na posiedzeniu w dniu 26 marca 2013 roku, dokonała badania i oceny sprawozdań z działalności Spółki i Grupy Budimex oraz analogicznych sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2012, co do zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku, w wyniku czego stwierdza, co następuje:

 

1. W trakcie badania dokumentów w zakresie odnoszącym się do Budimex S.A. za rok obrotowy 2012:
1) zapoznano się ze sprawozdaniem finansowym, w tym przeanalizowano: wprowadzenie, bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian
w kapitale własnym oraz rachunek przepływów pieniężnych i dodatkowe informacje i objaśnienia,
2) zapoznano się z Opinią i Raportem z badania sprawozdania finansowego niezależnego biegłego rewidenta oraz wysłuchano jego wyjaśnień
i odpowiedzi na pytania członków Rady Nadzorczej,
3) zapoznano się ze sprawozdaniem z działalności Spółki i wysłuchano wyjaśnień Zarządu dotyczących tego sprawozdania.

2. W trakcie badania dokumentów w zakresie odnoszącym się do Grupy Budimex za rok obrotowy 2012:
1) zapoznano się ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, w tym przeanalizowano: skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie
z całkowitych dochodów, skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym oraz skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
i dodatkowe informacje i objaśnienia,
2) zapoznano się z Opinią i Raportem z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego niezależnego biegłego rewidenta oraz wysłuchano jego wyjaśnień i odpowiedzi na pytania członków Rady Nadzorczej,
3) zapoznano się ze sprawozdaniem z działalności Grupy Budimex
i wysłuchano wyjaśnień Zarządu dotyczących tego sprawozdania.

3. Na podstawie przeprowadzonych badań sprawozdań z działalności za 2012 rok wymienionych w ust. 1 i 2 oraz raportów z badań sprawozdań finansowych za 2012 rok sporządzonych przez Biegłego Rewidenta, Rada Nadzorcza stwierdza, że przedstawione w tych dokumentach informacje odzwierciedlają w sposób prawidłowy i rzetelny wynik działalności gospodarczej Spółki i Grupy Budimex oraz sytuację majątkową i finansową Spółki.

4. Rada Nadzorcza, zgodnie ze stanowiskiem o którym mowa w pkt. 3, wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Budimex S.A. o podjęcie uchwał
w przedmiocie:
1) zatwierdzenia sprawozdania z działalności Spółki za rok 2012 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok kończący się dnia 31 grudnia 2012 roku,
2) zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy za rok 2012 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2012,
3) pokrycia straty z lat ubiegłych,
4) podziału zysku  netto, za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku, z przeznaczeniem  na dywidendę,
5) udzielenia absolutorium członkom Zarządu Budimex S.A. z  wykonania obowiązków w 2012 roku,
6) przestrzegania „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”
w  Spółce Budimex S.A.,  w brzmieniu wprowadzonym Uchwałą Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Nr 19/1307/2012 z dnia 21 listopada 2012 roku, zwanych dalej DPS 2012.

a także opiniuje, pod względem formalnym, treść uchwał w przedmiotach:

7) udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2012 roku,
8) wyboru składu Rady Nadzorczej ósmej kadencji.

5. Rada Nadzorcza podjęła w dniu 26 marca 2013 roku Uchwałę nr 204
w sprawie badania sprawozdań finansowych oraz sprawozdań
z działalności Spółki i Grupy Budimex za rok 2012, wniosków w sprawach pokrycia straty z lat ubiegłych i podziału zysku za rok 2012 oraz udzielenia absolutorium członkom Zarządu.
Załącznikami do powyższej uchwały są projekty uchwał ZWZ wymienione w pkt. 4 niniejszego Sprawozdania, ppkt 1) ÷ 5) oraz projekty uchwał
w przedmiotach: udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium
z wykonania obowiązków w 2012 roku i wyboru składu Rady Nadzorczej ósmej kadencji, wymienione w pkt. 4 niniejszego Sprawozdania, ppkt 7) i 8). 

6. Rada Nadzorcza podjęła w dniu 26 marca 2013 roku Uchwałę nr 205
w sprawie rekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Budimex S.A. podjęcie uchwały w przedmiocie przestrzegania „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” w  Spółce Budimex S.A., 
w brzmieniu wprowadzonym Uchwałą Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Nr 19/1307/2012 z dnia 21 listopada 2012 roku, zwanych dalej DPS 2012.
 
7. Ocena Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej
i zarządzania ryzykiem.
Podstawowym przedmiotem działalności Budimeksu S.A. jest świadczenie usług budowlano-montażowych, działalność deweloperska oraz świadczenie usług zarządczych i doradczych na rzecz spółek Grupy Budimex. Realizacja funkcji doradczej, zarządczej i finansowej przez Budimex S.A.  ma na celu:
? szybki przepływ informacji w ramach struktury Grupy,
? wzmocnienie efektywności gospodarki finansowo–pieniężnej poszczególnych spółek,
? umacnianie pozycji rynkowej Grupy.
W okresie 12 miesięcy 2012 roku Budimex S.A. uzyskał przychody ze sprzedaży w wysokości  5 233 mln złotych, co stanowi wzrost o 4,24% w porównaniu do przychodów uzyskanych w roku 2011.
Zysk brutto ze sprzedaży w 2012 roku wyniósł 386 mln złotych, natomiast
w roku poprzednim osiągnął wartość 382 mln złotych. Rentowność brutto sprzedaży w roku 2012 wyniosła zatem 7,37%, natomiast w roku 2011 wskaźnik ten wynosił 7,60%.
Saldo środków pieniężnych na rachunkach bankowych i w kasie spółki Budimex S.A. na początku 2012 roku wynosiło 1 570 mln złotych. Przepływy pieniężne netto w okresie 12 miesięcy 2012 roku były ujemne
i wyniosły 529 mln złotych. Stan środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2012 roku wyniósł zatem 1 041 mln złotych.
Stan środków pieniężnych Spółki na działalności inwestycyjnej zmniejszył się o kwotę 69 mln złotych. Główny wpływ na ukształtowanie się tej wielkości miały wydatki na podwyższenie kapitałów spółek powiązanych.

Przepływy pieniężne z działalności finansowej za 2012 rok były ujemne i wyniosły 295 mln złotych. Wydatki dotyczyły wypłaty przez Spółkę dywidendy w kwocie 280 mln złotych oraz spłaty zobowiązań
z tytułu leasingu finansowego wraz z odsetkami.
W roku 2012 Grupa Budimex osiągnęła przychody ze sprzedaży ogółem
w wysokości 6 078 mln złotych, były one o 10,2% wyższe w stosunku do przychodów osiągniętych w roku 2011.
W 2012 roku wartość sprzedaży usług budowlano-montażowych Grupy Budimex wzrosła o 8% w porównaniu z rokiem 2011. Sprzedaż w sektorze infrastrukturalnym wzrosła o 5%, a w budownictwie kubaturowym o 13%.
W 2012 roku odnotowano dalszy wzrost wartości sprzedaży w segmencie infrastruktury (z 3 375 mln złotych w 2011 do 3 552 mln złotych w 2012 roku). Udział segmentu infrastruktury w całkowitych przychodach z usług budowlano-montażowych Grupy spadł z 65% w 2011 roku do 63% w 2012.
W 2012 roku przychody ze sprzedaży z działalności deweloperskiej wyniosły 322 mln złotych, odnotowując wzrost w porównaniu do roku poprzedniego
o blisko 30%. Przychody ze sprzedaży działalności deweloperskiej mają charakter okresowy, gdyż są rozpoznawane w momencie przeniesienia własności mieszkania/lokalu na nabywcę po odbiorze technicznym całego obiektu.  
W roku 2012 sytuacja na rynku deweloperskim była stabilna, co miało bezpośrednie odzwierciedlenie w wysokim poziomie przedsprzedaży mieszkań. Przedsprzedaż netto nowych mieszkań w całym roku wyniosła 515 sztuk, w porównaniu do 682 mieszkań w roku poprzednim.
W 2012 roku spółki Grupy Budimex podpisały kontrakty budowlane
o łącznej wartości 2 803 mln złotych (bez aneksów). Portfel zamówień budowlanych Grupy Budimex na dzień 31 grudnia 2012 roku wyniósł 4 877 mln złotych, co stanowi spadek o 43,1% w porównaniu z końcem 2011 roku.
Zysk brutto ze sprzedaży w 2012 roku wyniósł 460 mln złotych, natomiast
w roku poprzednim osiągnął wartość 457 mln złotych. Rentowność brutto sprzedaży w roku 2012 wyniosła zatem 7,57%, a w roku 2011 wskaźnik ten wynosił 8,28%.
Sytuacja finansowa Grupy w roku 2012 utrzymywała się na dobrym poziomie. Przepływy pieniężne netto za rok 2012 były ujemne i wyniosły 434 mln złotych. W roku 2012 stan środków pieniężnych z działalności operacyjnej zmniejszył się o kwotę 44 mln złotych. Przepływy pieniężne
z działalności inwestycyjnej zamknęły się ujemnym saldem w wysokości 99 mln złotych.
Przepływy pieniężne z działalności finansowej za 2012 rok były ujemne
i wyniosły 291 mln złotych i były głównie wynikiem wypłaty dywidendy za rok 2011.
Obecna sytuacja finansowa Grupy Budimex w zakresie płynności i dostępu do zewnętrznych źródeł finansowania nie stwarza zagrożeń dla finansowania działalności w roku 2013.
Uwzględniając rekomendacje Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.
Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła działalność Zarządu Spółki w roku 2012.

 

 

8. Działania Rady Nadzorczej Budimex S.A. w 2012 roku
 
Rada w trakcie 2012 roku funkcjonowała w dziewięcioosobowym składzie, który nie zmieniał się w ciągu roku:
przewodniczący  Marek        Michałowski,
                wiceprzewodniczący        Alejandro   de la Joya Ruiz de Velasco,
sekretarz     Tomasz      Sielicki,  
członkowie:              Marzenna   Weresa,
Igor   Chalupec,
Javier  Galindo Hernandez,
Jose Carlos Garrido Lestache Rodriguez,
Piotr   Kamiński,
Maciej         Stańczuk.

Rada odbyła w 2012 roku pięć  posiedzeń, analizując każdorazowo aktualną sytuację Spółki w oparciu o materiały i informacje dotyczące:
? akwizycji, portfela zamówień, najważniejszych wygranych kontraktów,
? wyników finansowych i pozycji gotówkowej netto Grupy Budimex,
? ewolucji działalności deweloperskiej,
? inwestycji i dezinwestycji w Grupie Budimex,
? ryzyk w postępowaniach o zamówienia publiczne,
Rada analizowała także inne aspekty sytuacji Spółki w oparciu o materiały
i informacje dotyczące:
? środków finansowych, na szeroko rozumiane cele infrastrukturalne
w perspektywie lat 2014 ÷ 2020, których Polska spodziewa się z Unii Europejskiej,
? wyników firm budowlanych konkurujących z Budimex S.A. (trzykrotnie),
? linii kredytowych, które zabezpieczą „płynność” Spółki w okresie prognozowanego w Budżecie 2012 spadku pozycji gotówkowej netto,
? wyników audytu wewnętrznego w Przedsiębiorstwie Napraw Infrastruktury Sp. z o.o. oraz o przyjętym planie działań i trzykrotnie aktualną  sytuację w tej Spółce,
? warunków ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej w okresie od 22.06.12 do 21.06.13 roku,
? metodologii wyceny wartości niematerialnych i prawnych  (know-how) oraz rezultaty zastosowania tej metodologii do wyceny wartości przekazywanych Budimeksowi przez Ferrovial wraz z aspektami prawnymi zastosowania w/w metodologii do proponowanego rozwiązania umownego (dwukrotnie),
? oceny sytuacji w sektorze budownictwa na rynku polskim.
 
Rada Nadzorcza formułowała zalecenia i postulaty do Zarządu, których realizacja była rozliczana na kolejnym lub jednym z najbliższych posiedzeń Rady.
Zalecenia i postulaty dotyczyły następujących tematów:
? analizy rynku budowlanego w Polsce, w tym prezentowanie danych dotyczących także spółek nie notowanych na GPW w Warszawie,
? analizy aktualnego stanu w  Przedsiębiorstwie  Napraw  Infrastruktury
Sp. z o.o.,
? założeń dotyczących sprzedaży i rentowności w okresie  2012 ÷ 2016
w kontekście zabezpieczenia „płynności” Spółki,
? sposobu prezentowania Radzie rozpatrywanych przez Komitet Inwestycyjny wniosków inwestycyjnych,
? zmian w projekcie umowy o współpracy (License Agreement) pomiędzy Budimeksem i Ferrovialem,
? rozwiązania problemu opłaty licencyjnej na rzecz Ferroviala za rok 2011, który nie został  objęty umową o współpracy (License Agreement),
? analizy prawnej i finansowej (ponownej), na podstawie której Zarząd podejmował decyzję o wstrzymaniu finansowania działalności Przedsiębiorstwa Napraw Infrastruktury Sp. z o.o.,
? planu działania FBSerwis S.A. w perspektywie 3 letniej,
? informowania Rady o realizacji procesu wdrażania nowego modelu współpracy Ferrovial Budimex (BAPA).

Rada Nadzorcza spotkała się 28 marca 2012 roku z przedstawicielami audytora zewnętrznego, uzyskując informacje o podejściu do badania sprawozdań finansowych i wynikach działań podjętych przez biegłego rewidenta.
Rada Nadzorcza rozpatrzyła List do Zarządu zawierający uwagi i spostrzeżenia zidentyfikowane w trakcie wykonywania prac audytorskich za rok 2011 wraz ze stanowiskiem Zarządu i wnioskami Komitetu Audytu.

 

Przepływy pieniężne z działalności finansowej za 2012 rok były ujemne i wyniosły 295 mln złotych. Wydatki dotyczyły wypłaty przez Spółkę dywidendy w kwocie 280 mln złotych oraz spłaty zobowiązań
z tytułu leasingu finansowego wraz z odsetkami.
W roku 2012 Grupa Budimex osiągnęła przychody ze sprzedaży ogółem
w wysokości 6 078 mln złotych, były one o 10,2% wyższe w stosunku do przychodów osiągniętych w roku 2011.
W 2012 roku wartość sprzedaży usług budowlano-montażowych Grupy Budimex wzrosła o 8% w porównaniu z rokiem 2011. Sprzedaż w sektorze infrastrukturalnym wzrosła o 5%, a w budownictwie kubaturowym o 13%.
W 2012 roku odnotowano dalszy wzrost wartości sprzedaży w segmencie infrastruktury (z 3 375 mln złotych w 2011 do 3 552 mln złotych w 2012 roku). Udział segmentu infrastruktury w całkowitych przychodach z usług budowlano-montażowych Grupy spadł z 65% w 2011 roku do 63% w 2012.
W 2012 roku przychody ze sprzedaży z działalności deweloperskiej wyniosły 322 mln złotych, odnotowując wzrost w porównaniu do roku poprzedniego
o blisko 30%. Przychody ze sprzedaży działalności deweloperskiej mają charakter okresowy, gdyż są rozpoznawane w momencie przeniesienia własności mieszkania/lokalu na nabywcę po odbiorze technicznym całego obiektu.  
W roku 2012 sytuacja na rynku deweloperskim była stabilna, co miało bezpośrednie odzwierciedlenie w wysokim poziomie przedsprzedaży mieszkań. Przedsprzedaż netto nowych mieszkań w całym roku wyniosła 515 sztuk, w porównaniu do 682 mieszkań w roku poprzednim.
W 2012 roku spółki Grupy Budimex podpisały kontrakty budowlane
o łącznej wartości 2 803 mln złotych (bez aneksów). Portfel zamówień budowlanych Grupy Budimex na dzień 31 grudnia 2012 roku wyniósł 4 877 mln złotych, co stanowi spadek o 43,1% w porównaniu z końcem 2011 roku.
Zysk brutto ze sprzedaży w 2012 roku wyniósł 460 mln złotych, natomiast
w roku poprzednim osiągnął wartość 457 mln złotych. Rentowność brutto sprzedaży w roku 2012 wyniosła zatem 7,57%, a w roku 2011 wskaźnik ten wynosił 8,28%.
Sytuacja finansowa Grupy w roku 2012 utrzymywała się na dobrym poziomie. Przepływy pieniężne netto za rok 2012 były ujemne i wyniosły 434 mln złotych. W roku 2012 stan środków pieniężnych z działalności operacyjnej zmniejszył się o kwotę 44 mln złotych. Przepływy pieniężne
z działalności inwestycyjnej zamknęły się ujemnym saldem w wysokości 99 mln złotych.
Przepływy pieniężne z działalności finansowej za 2012 rok były ujemne
i wyniosły 291 mln złotych i były głównie wynikiem wypłaty dywidendy za rok 2011.
Obecna sytuacja finansowa Grupy Budimex w zakresie płynności i dostępu do zewnętrznych źródeł finansowania nie stwarza zagrożeń dla finansowania działalności w roku 2013.
Uwzględniając rekomendacje Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.
Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła działalność Zarządu Spółki w roku 2012.

 

 

8. Działania Rady Nadzorczej Budimex S.A. w 2012 roku
 
Rada w trakcie 2012 roku funkcjonowała w dziewięcioosobowym składzie, który nie zmieniał się w ciągu roku:
przewodniczący  Marek        Michałowski,
                wiceprzewodniczący        Alejandro   de la Joya Ruiz de Velasco,
sekretarz     Tomasz      Sielicki,  
członkowie:              Marzenna   Weresa,
Igor   Chalupec,
Javier  Galindo Hernandez,
Jose Carlos Garrido Lestache Rodriguez,
Piotr   Kamiński,
Maciej         Stańczuk.

Rada odbyła w 2012 roku pięć  posiedzeń, analizując każdorazowo aktualną sytuację Spółki w oparciu o materiały i informacje dotyczące:
? akwizycji, portfela zamówień, najważniejszych wygranych kontraktów,
? wyników finansowych i pozycji gotówkowej netto Grupy Budimex,
? ewolucji działalności deweloperskiej,
? inwestycji i dezinwestycji w Grupie Budimex,
? ryzyk w postępowaniach o zamówienia publiczne,
Rada analizowała także inne aspekty sytuacji Spółki w oparciu o materiały
i informacje dotyczące:
? środków finansowych, na szeroko rozumiane cele infrastrukturalne
w perspektywie lat 2014 ÷ 2020, których Polska spodziewa się z Unii Europejskiej,
? wyników firm budowlanych konkurujących z Budimex S.A. (trzykrotnie),
? linii kredytowych, które zabezpieczą „płynność” Spółki w okresie prognozowanego w Budżecie 2012 spadku pozycji gotówkowej netto,
? wyników audytu wewnętrznego w Przedsiębiorstwie Napraw Infrastruktury Sp. z o.o. oraz o przyjętym planie działań i trzykrotnie aktualną  sytuację w tej Spółce,
? warunków ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej w okresie od 22.06.12 do 21.06.13 roku,
? metodologii wyceny wartości niematerialnych i prawnych  (know-how) oraz rezultaty zastosowania tej metodologii do wyceny wartości przekazywanych Budimeksowi przez Ferrovial wraz z aspektami prawnymi zastosowania w/w metodologii do proponowanego rozwiązania umownego (dwukrotnie),
? oceny sytuacji w sektorze budownictwa na rynku polskim.
 
Rada Nadzorcza formułowała zalecenia i postulaty do Zarządu, których realizacja była rozliczana na kolejnym lub jednym z najbliższych posiedzeń Rady.
Zalecenia i postulaty dotyczyły następujących tematów:
? analizy rynku budowlanego w Polsce, w tym prezentowanie danych dotyczących także spółek nie notowanych na GPW w Warszawie,
? analizy aktualnego stanu w  Przedsiębiorstwie  Napraw  Infrastruktury
Sp. z o.o.,
? założeń dotyczących sprzedaży i rentowności w okresie  2012 ÷ 2016
w kontekście zabezpieczenia „płynności” Spółki,
? sposobu prezentowania Radzie rozpatrywanych przez Komitet Inwestycyjny wniosków inwestycyjnych,
? zmian w projekcie umowy o współpracy (License Agreement) pomiędzy Budimeksem i Ferrovialem,
? rozwiązania problemu opłaty licencyjnej na rzecz Ferroviala za rok 2011, który nie został  objęty umową o współpracy (License Agreement),
? analizy prawnej i finansowej (ponownej), na podstawie której Zarząd podejmował decyzję o wstrzymaniu finansowania działalności Przedsiębiorstwa Napraw Infrastruktury Sp. z o.o.,
? planu działania FBSerwis S.A. w perspektywie 3 letniej,
? informowania Rady o realizacji procesu wdrażania nowego modelu współpracy Ferrovial Budimex (BAPA).

Rada Nadzorcza spotkała się 28 marca 2012 roku z przedstawicielami audytora zewnętrznego, uzyskując informacje o podejściu do badania sprawozdań finansowych i wynikach działań podjętych przez biegłego rewidenta.
Rada Nadzorcza rozpatrzyła List do Zarządu zawierający uwagi i spostrzeżenia zidentyfikowane w trakcie wykonywania prac audytorskich za rok 2011 wraz ze stanowiskiem Zarządu i wnioskami Komitetu Audytu.